内蒙古自治区人民政府关于完善自治区出资企业法人治理结构推进现代企业制度建设的意见

各盟行政公署、市人民政府，自治区各有关委、办、厅、局，各有关企业：
　　完善公司法人治理结构，是建立健全现代企业制度的必然要求，是深化国有资产管理体制改革和保障企业依法享有经营自主权的现实需要，也是推进国有企业持续、健康、稳定发展的体制保障。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和《企业国有资产监督管理暂行条例》(以下简称《条例》)的有关规定，现就自治区出资企业完善　　公司法人治理结构、推进现代企业制度建设提出如下意见。
　　一、总体思路和基本原则
　　(一)总体思路。
　　根据《公司法》和《条例》的有关规定，按照现代企业制度的要求，针对自治区出资企业的具体情况，以董事会建设为重点，规范权责，理顺关系，形成权力机构、决策机构、监督机构和经营管理者之间各负其责、协调运转、有效制衡的公司法人治理结构。
　　(二)基本原则。
　　1．坚持依法依规的原则。严格按照《公司法》和《条例》等法律法规的规定规范建设。
　　2．坚持分类推进的原则。根据各企业的实际，采取相应的措施加以实施。
　　3．坚持积极稳妥的原则。先行选择1至2户企业试点，逐步推开，不断完善。
　　二、以董事会建设为重点完善出资企业法人治理结构
针对自治区出资企业董事会缺失、决策机制不健全的实际，把建立和完善国有独资公司董事会作为完善公司法人治理结构的重点。
　　(一)依法建立董事会。
　　按照《公司法》的规定，根据自治区出资企业的规模和行业特点等，并考虑到董事会运营效率，国有独资公司董事会原则上由5至11名董事组成，其中外部董事占30%至50%。
　　董事会成员按规定程序由自治区国资委委派，其中，职工董事由公司职工代表大会或职工大会选举产生，按照《内蒙古自治区公司职工董事职工监事条例》的有关规定执行。
　　董事会设董事长1人，根据需要可设副董事长1人。董事长、副董事长按照企业领导人员管理权限依照法定程序产生。董事长是公司法定代表人和董事会的召集人。在董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长履行董事长职权；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事代行董事长职权。
　　除特殊情况经批准外，董事长一般不得兼任经理。
　　董事会成员不得兼任公司监事。
　　董事会每届任期为3年。董事任期届满，经重新聘任可以连任，其中外部董事在同一公司连任不得超过两届。
　　董事会根据业务需要，可以内设若干专门委员会，为董事会重大决策提供意见、建议。董事会设立董事会秘书，　　负责董事会的日常工作，并列席董事会。董事会秘书由董事长提名，董事会决定聘任或解聘。
　　(二)建立外部董事制度。
　　为了建立健全民主、科学的决策机制，进一步实现公司决策权与执行权的分离，解决内部人控制的问题，在国有独资公司建立外部董事制度。
　　外部董事由非本公司人员担任。外部董事不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务外的其他职务。
　　外部董事由自治区国资委选聘。选聘范围主要包括：国内外知名专家、学者；符合条件、胜任工作的政府综合经济管理部门、行业管理部门人员和非本企业的在任职期间经营业绩良好，已退出国有企业领导岗位的人员。选聘方式　可采取直接选聘或面向社会公开选聘。
　　外部董事的报酬由自治区国资委确定，从国有资本经营预算收益中列支。除自治区国资委规定的报酬外，外部董事不得在公司获得任何形式的其他收入或福利。
　　(三)规范董事会的职权和义务。
　　按照《公司法》和《条例》的规定，国有独资公司董事会行使下列职权，履行下列义务。
　　1．职权。
　　(1)执行自治区党委、政府和自治区国资委的决定，切实维护国有资产出资人的利益，实现国有资产保值增值。
　　(2)决定公司发展战略、中长期规划和经营计划，并对经理层实施情况进行监督。
　　(3)制定公司的投资方案和经营目标。
　　(4)按规定程序聘任或者解聘公司经理、董事会工作机构负责人以及董事会秘书，并根据经理的提名，聘任或者解　　　聘副经理、财务负责人；负责对经理层的考核，决定其报酬等事项；决定对子公司股权代表的委派和更换。
　　(5)制定公司的年度财务预决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案。
　　(6)拟订公司增减注册资本方案、发行公司债券及其他融资方案。
　　(7)拟订公司合并、分立、解散和清算的方案。
　　(8)拟订公司章程草案和公司章程修订方案。
　　(9)决定公司内部管理机构、分支机构的设置和公司基本管理制度。
　　(10)对公司所投资的全资、控股、参股企业以公司名义履行出资人职责。
　　(11)自治区国资委授予及公司章程规定的其他职权。
　　2．义务。
　　(1)向自治区国资委提交年度经营业绩考核指标和任期经营目标完成情况的报告。
　　(2)向自治区国资委提供董事会的重大投融资决策信息。
　　(3)向自治区国资委提供真实、准确、全面的企业财务和运营信息。
　　(4)向自治区国资委提供董事和其他高管人员的实际薪酬情况。
　　(5)维护公司职工、债权人或其他利害关系人的合法权益，保护社会公共利益。
　　(6)支持公司经理层依法履行职权、开展公司的日常生产经营管理工作。
　　(7)建立与监事会重大事项沟通制度，如实向监事会提供有关情况和资料。
　　(8)确保有关法律法规在公司的贯彻执行。
　　(9)自治区国资委及公司章程规定的其他义务。
　　(四)完善董事会的工作程序。
　　董事会必须建立起严格的与经理层、监事会等机构边界清晰的工作程序。具体工作程序包括重大问题决策程序、人事任免程序、会议程序、督促检查程序等各项运行程序，按照《公司法》和企业章程由自治区国资委批准。
　　(五)加强考核与奖惩工作。
　　董事长的考核由自治区国资委会同有关部门负责，董事(除职工董事)的考核由自治区国资委负责。考核包括年度考核、任期考核和重大事项的专项考核等，考核内容以经营业绩为主，考核结果作为对董事长、董事奖惩和职务任免的重要依据。
　　董事长的薪酬与企业的经营业绩挂钩，由自治区国资委确定。内部董事的薪酬由公司董事会按有关规定确定；外部董事的报酬按照有关规定执行。
　　董事长、董事在任期内因经营决策不当或违反有关法律、法规和公司章程规定给企业造成重大损失的，给予党纪或政纪处分；情节严重的，依法追究相关责任，并不得继续担任董事长、董事职务。
　　三、明确相关机构在公司法人治理结构中的职权
　　(一)股东会及其职权的行使。
　　股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。在多元股东构成的国有企业中，由自治区国资委派出的股东代表按照自治区国资委的决定发表意见、行使职权。
　　根据《公司法》的规定，国有独资公司不设股东会，由自治区国资委行使股东会职权。主要包括以下职权：
　　1．批准董事会提交的公司经营方针、重大投资计划以及重要子公司的有关重大事项。
　　2．选聘或解聘非由职工代表担任的董事，并决定其报酬事项。
　　3．审议批准董事会的报告。
　　4．审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。
　　5．审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
　　6?对公司增加或者减少注册资本作出决议。
　　7．对公司发行债券作出决议。
　　8?对公司合并、分立、解散、清算作出决议。重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，由自治区国资委审核后，报自治区人民政府批准。
　　9．审批或修改公司章程。
　　10．向董事会下达年度经营业绩考核指标，并进行考核、评价。
　　11．对董事会重大投融资决策的实施效果进行跟踪监督，要求董事会对决策失误作出专项报告。
　　12．法律法规规定的其他职权。
　　 (二)经理层及其职权的行使。
按照《公司法》的规定，有限公司可以设经理，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使以下职权：
　　1．主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议。
　　2．组织实施公司年度经营计划和投资方案。
　　3．拟订公司内部管理机构设置方案。
　　4．拟订公司的基本管理制度。
　　5．制定公司的具体规章。
　　6．提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人。
　　7?决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。
　　8．董事会授予的其他职权。
　　经理层除少数个别经理人员外，原则上不进入董事会。
　　 (三)监事会及其职权的行使。
　　按照自治区人民政府2006年第5次主席办公会议精神，自治区国资委代表自治区人民政府依据《公司法》、《条例》和《国有企业监事会暂行条例》，分步向有关国有独资公司派入监事会。
国有独资公司监事会主要行使以下职权： 
　　1．检查公司财务。
　　2．对董事、高级管理人员执行公司职务行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会(自治区国资委)决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。
　　3．当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正。
　　4．对董事会决议事项提出质询或者建议。
　　5．法律法规规定的其他职权。
　　国有控股、参股企业由自治区国资委派出专职监事并依法履行职权。
　　本意见由自治区国资委组织实施，并在实施过程中根据工作需要制定相关配套制度和办法。

二○○八年六月十八日