第3号——弥补累计亏损的来源、程序及信息披露 （2006年修订）

（2006年4月10日 证监会计字〔2006〕8号）

背景

《公司法》 （2005年修订）中规定：“公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本”以及“资本公积金不得用于弥补公司的亏损”，但未说明弥补亏损的程序等。其他有关法规对此也只是作了原则性的规定。上市公司在实际弥补累计亏损时做法不一。

相关规定

《公司法》第一百六十七条、一百六十九条等。

问题

上市公司当年可用以弥补累计亏损的来源包括哪些弥补时应履行什么程序在这一过程中应如何履行信息披露义务

解答

根据《公司法》等法律法规，上市公司弥补累计亏损的来源、履行的程序以及相关的信息披露除遵循法律法规的相关规定外，应遵循如下规定：

一、上市公司弥补累计亏损的来源：

（一）公司当年对累计亏损的弥补，应按照任意盈余公积、法定盈余公积的顺序依次弥补。法定公益金不得用于弥补亏损。

（二）公司应根据经审计的财务报告拟定累计亏损弥补方案。

二、公司以任意盈余公积、法定盈余公积弥补累计亏损的，应履行以下程序及信息披露义务：

（一）董事会制定弥补亏损的方案，说明弥补亏损的原因、方式和金额等，并形成董事会决议，提交股东大会表决。

（二）董事会发布董事会决议公告和召开股东大会公告。

（三）召开股东大会，讨论弥补亏损的方案，形成决议，并予公告。

（四）依据股东大会决议进行会计处理，并公告股东权益变动表。

三、公司累计亏损未经全额弥补之前，不得向股东派发股利。

四、公司以资本公积转增股本时应履行的程序及有关信息披露义务，参照公司以任意盈余公积、法定盈余公积弥补累计亏损的程序和信息披露义务执行。